EQT’nin 10,8 milyar avroluk Qiagen satın alması, Thermo Fisher teklifini boşa çıkaran azınlık bloğunu etkisiz bırakacak şekilde tasarlandı

EQT, dünyanın dört bir yanındaki hastane ve araştırma laboratuvarlarında kan ve doku örneklerinden DNA ile RNA’yı ayıran kitleri üreten Qiagen’i satın alıyor. İsveçli özel sermaye şirketi, az sayıda muhalif hissedarın anlaşmayı durdurmasını zorlaştıracak bir yapı kurdu. Qiagen’in yönetim kurulları, tamamı nakit ödenecek teklifi oybirliğiyle destekliyor.

Borsanın dışında, asıl mesele laboratuvarlarda yaşanıyor. Qiagen’in kitleri ve cihazları, tüberküloz taramasından kanser testlerine kadar sayısız teşhisin ve ilaç araştırmalarıyla adli araştırmaların önemli bir bölümünün gösterişsiz ama vazgeçilmez ilk adımını oluşturuyor. Bu tedarikçi, iş modeli şirketi kârla yeniden satmaya dayanan bir sahibin elinde borsadan çekilmek üzere.

Thermo Fisher’ın başarısız teklifinin gölgesi

Düsseldorf yakınlarındaki Hilden’den yönetilen, Hollanda’da kayıtlı Qiagen bu süreci daha önce de yaşadı. Thermo Fisher 2020’de hisse başına önce 39 avro, ardından 43 avro teklif etti; ancak hisselerin yüzde 47’sinden biraz fazlasının satılması, gereken üçte iki eşiğinin altında kalınca anlaşma çöktü. Direnişe öncülük eden hedge fonu Davidson Kempner, teklifin Qiagen’in test ürünlerine yönelik pandemi talebini göz ardı ettiğini ve şirketin bağımsız olarak hisse başına 48 ila 52 avro değerinde olduğunu savunuyordu.

Bu tahmin zamanla geçerliliğini yitirdi. Satın alma ilgisine ilişkin haberlerin temmuz ayında hisseyi hareketlendirmesinden önce Qiagen, 33,15 avrodan kapanmıştı. EQT’nin 46,50 avroluk teklifi bu fiyata göre yüzde 40,3 prim anlamına geliyor; ayrıca Thermo Fisher’ın altı yıl önce masaya koyduğu tutardan hisse başına yalnızca 3,50 avro daha yüksek.

Azınlıkta kalanları oylamayla aşmak üzere tasarlanmış bir satın alma

Bu kez kabul eşiği, hisselerin salt çoğunluğuna bir oy eklenmesi. Anlaşma tamamlandıktan sonra EQT, tüm işletmenin mülkiyetini kendisine geçirecek kurumsal işlemler yapmayı ve geriye kalan hissedarlara da stopaj vergileri düşüldükten sonra aynı fiyatı nakit olarak ödemeyi planlıyor. Bu da söz konusu hissedarların, hisselerini teklife verenlerden daha az para almasına yol açabilir. Olağanüstü genel kurulda kullanılan oyların yüzde 80’i bu işlemleri onaylarsa Qiagen yönetim kurulları gerekli adımları atacak; anlaşmaya önemli bir çoğunluk destek verirse daha düşük bir oy oranıyla da ilerleyebilecekler.

Şirket, desteği değerlendirirken uzun süredir hissedar olanların oylarını, anlaşmayı engellemek ya da olay odaklı hedge fonu stratejileri izlemek amacıyla duyurunun ardından hisse alan yatırımcıların oylarından farklı ağırlıkta değerlendirebileceğini söylüyor. Davidson Kempner’ın yöntemini tekrarlamayı umanlar için bu, sözleşmeye yazılmış bir uyarı niteliğinde.

Özel mülkiyete geçen Qiagen’in laboratuvarlara karşı sorumluluğu

CEO Jonathan Pratt, özel mülkiyetin daha hızlı hareket etmeyi sağlayacağını söyleyerek şirketin “daha hızlı hareket edebileceğini ve kaynaklarını en cazip fırsatlara yönlendirme özgürlüğünün artacağını” belirtti. EQT; Qiagen’in stratejisi, markaları, tesisleri, araştırma faaliyetleri ve çalışanları konusunda taahhütlerde bulundu; şirket de adını koruyacak. Bu güvenceler Qiagen’in yaklaşık 5.400 çalışanı için önem taşıyor, ancak duyuruda taahhütlerin ne kadar süreyle geçerli olacağı belirtilmiyor. Satın alma ayrıca, borcu genellikle satın alınan şirketin kendi nakit akışından ödediği, bankaların taahhüt ettiği borç finansmanına dayanıyor. Bu baskıyı fiyatlar ve ürün öncelikleri üzerinden hissedecek olanlar ise hastaneler ve araştırma müşterileri.

Anlaşmanın zamanlaması da ayrı bir soru işareti yaratıyor. Qiagen, anlaşmayla birlikte üçüncü çeyrek net satışlarının öncü verilere göre 548 milyon dolar olduğunu açıkladı ve yılın tamamına ilişkin beklentisini askıya aldı. Böylece hissedarlar, şirketin yılın geri kalanı için kendi tahmini olmadan teklifi değerlendirecek.

Financial Times, anlaşmayı bu yıl Avrupa’nın en büyük borsadan çekilme amaçlı satın almalarından biri olarak nitelendirdi. 354 milyar avroluk varlığı yöneten EQT, ortak yatırımcı olarak Abu Dhabi Investment Authority ile Kanada merkezli CPP Investments’ı da anlaşmaya dahil ediyor.

Anlaşma, yaklaşık 1,1 milyar dolarlık net borç dahil Qiagen’e yaklaşık 10,8 milyar avro değer biçiyor. Teklif belgesinin Almanya’nın finansal düzenleyici kurumu Bafin’den onay alması gerekiyor; işlem ayrıca birleşme kontrolü ve yabancı yatırım incelemelerinden geçmeli. Anlaşmanın 2027’nin ortasında tamamlanması bekleniyor. Düzenleyiciler duyurudan on ay sonra hâlâ incelemelerini sürdürüyor olursa Qiagen, teklif fiyatına ek olarak hisse başına 0,47 dolara kadar ara temettü ödeyebilir. EQT tam kontrolü devraldığında şirketin Frankfurt ve New York borsalarındaki kotasyonları da sona erecek.

2020’de hisse başına 43 avroyu kabul etmeyen yatırımcılar, Qiagen’in bağımsız kaldığında daha değerli olacağına bahse girmişti. Aradan altı yıl geçince piyasa şirkete 33 avro değer biçti; şimdi sıradaki alıcı, aynı bahsin bir daha aynı şekilde oynanamayacağından emin oldu.

Etiketler: mergers and acquisitions, EQT, molecular diagnostics, private equity, Qiagen, Thermo Fisher